Lokakuu 1, 2018

jätetty Alankomaiden kauppakamarille numerolla 18076184 1. lokakuuta 2018

1. Sovellettavuus

1.1 Näitä yleisiä myynti- ja toimitusehtoja sovelletaan kaikkiin nykyisiin ja tuleviin tarjouksiin ja hyväksyntoihin, joilla Mivena BV (”Mivena”) toimii potentiaalisena tai tulevana tavaroiden ja palveluiden (”tuotteet”) myyjänä.

1.2 Muiden yleisten ehtojen, kuten ostajan tai asiakkaan ("ostaja") ehtojen, sovellettavuus suljetaan täten nimenomaisesti pois.

1.3 Näistä ehdoista poikkeaminen on sallittua vain, jos ja siltä osin kuin siitä on nimenomaisesti ja kirjallisesti sovittu. Tällaisista muutoksista ei voida johtaa oikeuksia myöhempien tarjousten ja hyväksyntöjen osalta.

1.4 Mivenalla on aina oikeus muuttaa tai täydentää näitä ehtoja.

1.5 Nämä ehdot on laadittu sekä hollanniksi että englanniksi. Tulkintaerojen sattuessa hollanninkielinen teksti on ensisijainen.

2. Sopimuksen tekeminen ja täytäntöönpano

2.1 Kaikki Mivenan tarjoukset ovat sitoumuksetta. Hyväksymällä tarjouksen ostaja hyväksyy tarjouksen ehdot, mukaan lukien nämä ehdot. Näytteet annetaan vain suuntaa antavina, eikä toimitettavan tuotteen tarvitse olla niiden mukainen.

2.2 Mivenan ja ostajan välinen sopimus syntyy vasta Mivenan kirjallisen vahvistuksen jälkeen tai Mivenan suoritettua sopimuksen. Mivena voi kieltäytyä tilauksista ilmoittamalla syyt.

2.3 Mivena voi käyttää apuvälineitä sopimuksen täytäntöönpanossa

3. Kuljetus, punnitus, pakkaaminen ja toimitus

3.1 Kuljetus tapahtuu Mivenan valitsemalla tavalla tilauksen eritelmien, kuten toimitusajan ja -määrän, mukaan lukien. Ellei toisin sovita, kuljetus, mukaan lukien lastaus ja purku, tapahtuu ostajan kustannuksella ja riskillä.

3.2 Jos toimitus tapahtuu Incoterms-ehdoissa mainittujen toimitustapojen mukaisesti, Mivena ilmoittaa tämän käyttämällä Incoterms-ehtojen viimeisimmän sovellettavan version lyhenteitä. Jos toimitus tapahtuu ilman Incoterms-ehtoja tai eri sopimuksella, toimitus tapahtuu tehtaalta tai Mivenan varastopaikasta.

3.3 Mivena noudattaa sovittua toimitusaikaa mahdollisuuksien mukaan, mutta tätä toimitusaikaa ei voida pitää lopullisena määräaikana. Mivena voi ostajan suostumuksella toimittaa Mivenan toimittamat tuotteet sovittua aikaisemmin. Ostaja on velvollinen mahdollistamaan Mivenan toimittaa tilauksen ostajalle sovittuna toimitusaikana. Jos ostaja ei tee niin 14 päivän kuluttua, hän on lain mukaan laiminlyönyt sopimuksen ja Mivena voi purkaa sopimuksen ilman velvollisuutta maksaa minkäänlaista korvausta tai vahingonkorvausta. Toimitus voidaan myös suorittaa pitämällä tilaus valmiina lähetettäväksi sovittuna toimitusajankohtana Mivenan varastossa ja tarvittaessa varastoimalla tilaus siellä tai muualla ostajan kustannuksella ja vastuulla.

3.4 Punnitus ja analyysi suoritetaan Mivenassa. Ostaja voi pyynnöstä olla läsnä. Ellei toisin mainita, tuotteet toimitetaan 20 kg:n säkeissä (PE) ja 50 säkkiä lavaa kohden. Irtotavaratoimituksista ilmoitetaan ostajalle etukäteen, jolloin sallitaan 7 %:n marginaali yli tai alle ilmoitetun painon. Etukäteen ilmoitetut tilaukset voidaan toimittaa osatoimituksina ja laskuttaa yksittäisinä osatoimituksina.

4. Hinta, maksaminen ja turvallisuus

4.1 Sopimukseen sovelletaan hinnastossa/hinnastoissa ilmoitettuja tai Mivenan muuten julkaisemia hintoja sopimuksen tekohetkellä. Mivena voi ylläpitää tietyn määrän tilausyksikköä tuotetta kohden.

4.2 Hinnat ovat euroissa, ellei toisin ole sovittu, eivätkä ne sisällä liikevaihtoveroa, kuljetus-, pakkaus- ja vakuutuskustannuksia, tuonti- ja vientitulleja tai muita viranomaismääräyksillä määrättäviä maksuja.

4.3 Ostajan on maksettava 30 päivän kuluessa laskun päivämäärästä Mivenan määräämällä tavalla ja ilman vähennyksiä, keskeytyksiä tai kuittauksia. Ostajan on ilmoitettava mahdollisista vastalauseistaan ​​kirjallisesti ja perustellusti tämän määräajan kuluessa.

4.4 Jos Mivenalla on perusteltu syy epäillä, että ostaja ei täytä velvoitteitaan asianmukaisesti tai ajallaan, ostajan on välittömästi pyynnöstä maksettava tilatut tuotteet etukäteen tai omalla kustannuksellaan asetettava Mivenan haluamassa muodossa riittävä vakuus kaikkien maksu- ja muiden velvoitteiden täyttämiseksi taikka korvattava tai täydennettävä jo annettua vakuutta.

4.5 Jos maksuaika ylittyy tai ostaja kieltäytyy noudattamasta artiklan 4.4 mukaista vaatimusta, ostajalla on Alankomaiden siviililain 6:119a §:n mukainen lakisääteinen kaupallinen korko lisättynä 3 prosentilla, laskettuna laskun maksamatta olevasta summasta siitä päivästä, jona maksu olisi pitänyt suorittaa, koko maksupäivään asti, ilman ennakkoilmoitusta maksun laiminlyönnistä ja rajoittamatta Mivenan muita oikeuksia. Kaikki maksamatta olevat laskut tulevat välittömästi saataviksi ja kaikki täyttämättä jättämisen seuraukset tulevat voimaan välittömästi.

4.6 Ostaja maksaa kaikki perintäkulut, sekä lakisääteiset että oikeudenkäynnin ulkopuoliset. Oikeudenkäynnin ulkopuoliset kulut ovat vähintään 15 % pääomasta ja koroista.

4.7 Ostajan maksut kattavat ensin kertyneiden korkojen ja kulujen maksamisen, ja sen jälkeen ne vähennetään pääoman vanhimmasta osasta.

4.8 Rajoittamatta riskin siirtymistä toimituksen yhteydessä, Mivena pidättää omistusoikeuden kaikkiin ostajan tilaamiin tuotteisiin minkä tahansa sopimuksen nojalla, niin kauan kuin Mivenan saatavia, mukaan lukien korot ja kustannukset, ei ole vielä kokonaisuudessaan maksettu. Niin kauan kuin tuote kuuluu Mivenan omistusoikeuden pidätyksen piiriin, ostaja voi määrätä tuotteesta ainoastaan ​​normaalin liiketoimintansa yhteydessä. Jos ostaja laiminlyö jonkin velvoitteen ja minkä tahansa sopimuksen nojalla, Mivenalla on oikeus noutaa tuotteensa ostajan kustannuksella. Tällaisissa tapauksissa ostajan on annettava täysi yhteistyönsä tässä noudossa ja myönnettävä Mivenalle lupa päästä ostajan käytössä olevalle tai ostajan lukuun käytettävälle alueelle.

5. Tarkastus ja valitus

5.1 Ostajan on tarkastettava ja palautettava tilaus välittömästi toimituksen jälkeen ja joka tapauksessa viimeistään kahden arkipäivän kuluessa.

5.2 Ostajan on ilmoitettava toimitetussa tilauksessa olevista näkyvistä virheistä, mukaan lukien mahdolliset epäsäännöllisyydet määrässä, koossa, painossa ja tyypissä, kahden arkipäivän kuluessa toimituksesta kirjallisesti ja yksityiskohtaisesti. Muussa tapauksessa ostaja menettää kaikki vaatimuksensa Mivenaa kohtaan. Näkyviin virheisiin perustuvia valituksia voidaan tehdä vain tuotteista, jotka ovat edelleen siinä kunnossa, jossa ne valmistuivat/toimitettiin, ja jotka ostaja on palauttanut tässä kunnossa Mivenan kanssa sovittuun paikkaan ja sovitulla tavalla. Siltä osin kuin Mivenan hyväksymät palautetut tuotteet ovat Mivenan omaisuutta.

5.3 Ostajan on ilmoitettava kirjallisesti ja yksityiskohtaisesti kaikista näkymättömistä virheistä mahdollisimman nopeasti ja viimeistään 10 arkipäivän kuluessa siitä, kun ostaja on tullut niistä tietoiseksi tai olisi kohtuudella voinut tulla niistä tietoiseksi. Muussa tapauksessa ostaja menettää kaikki vaatimuksensa Mivenaa kohtaan.

5.4 Alan sallituiksi tai teknisistä syistä väistämättömiksi katsotut vähäiset poikkeamat eivät oikeuta valitukseen.

5.5 Jos valitus on aiheellinen, valituksen kohteena olevat tuotteet tai tuotteiden osat korjataan, vaihdetaan tai hyvitetään kulutta Mivenan valinnan mukaan.

5.6 Ostajan vaatimukset edellä mainittujen havaittujen virheiden perusteella vanhenevat yhden vuoden kuluttua toimituspäivästä.

6. Ohjeet, anto ja takaisinveto

6.1 Ostajan on noudatettava ja toimittava kaikkien Mivenan antamien ohjeiden mukaisesti (mukaan lukien vähintään, mutta ei rajoittuen) varastoinnin, käytön ja jälkihoidon osalta kaikkien Mivenan toimittamien tuotetietojen, käyttöoppaiden ja ohjeiden sekä täydentävien asiakirjojen mukaisesti. Ostajan on tarvittaessa asetettava tämä velvoite myös käyttämilleen kolmansille osapuolille ja tuotteiden ostajille.

6.2 Ostaja ei saa muuttaa, peittää, poistaa tai muulla tavoin muokata Mivenan tuotteisiinsa, etiketteihinsä ja pakkauksiin sijoittamia merkintöjä, varoituksia, ohjeita tai tietoja. Jälleenmyynnin yhteydessä kaikki toimitetut ohjeet ja muut tiedot ja asiakirjat on toimitettava tuotteen mukana alkuperäisessä kunnossa.

6.3 Saataville asetettuja näytteitä ei saa myydä kolmansille osapuolille eikä käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin siihen, johon Mivena ne on toimittanut.

6.4 Ostajan on mahdollisuuksien mukaan aina hallinnoitava tuotteita asianmukaisesti voidakseen milloin tahansa tarpeen tai halutun ajan määrittää, missä kukin yksittäinen tuote sijaitsee ja onko ohjeita noudatettu täysin.

6.5 Jos Mivenan toimittama tuote joudutaan poistamaan markkinoilta viranomaisen määräyksen tai kansanterveydellisen vaaran tai muiden mahdollisten haitallisten seurausten vuoksi, ostajan on joko palautettava tämä tuote välittömästi pyynnöstä (tuotteen takaisinveto) tai pidettävä kaikki tuotteen varastot (estäminen). Palautettavan tuotteen on oltava samassa kunnossa kuin se oli Mivenan toimittaessa sen.

6.6 Siltä osin kuin takaisinvedon tai eston kohteena oleva tuote ei ole enää ostajan hallinnassa, ostajan on tehtävä kaikki kohtuudella mahdollinen tuotteen palauttamiseksi tai estääkseen tuotteen pääsyn markkinoille tai pysymisen markkinoilla.

6.7 Tuotteen takaisinvedon tai myynnin estämisen tapauksessa ostajan on välittömästi ja tarkasti noudatettava kaikkia ohjeita ja määräaikoja. Ostaja on vastuussa Mivenalle näiden velvoitteiden laiminlyönnin seurauksista. Tämä vastuu ei ole ehdollinen ennakkoilmoitukselle laiminlyönnistä, ja ostaja korvaa Mivenalle kolmansien osapuolten vaatimukset, jotka johtuvat edellä mainittujen ohjeiden ja määräaikojen noudattamatta jättämisestä.

6.8 Mivenalla on oikeus pitää palautetut tuotteet hallussaan ilman kustannuksia estääkseen vaarantuneen tuotteen pääsyn markkinoille.

6.9 Mivena korvaa ostajalle takaisinvedon tai estämisen yhteydessä kohtuullisesti aiheutuneet kustannukset vain, jos ne on etukäteen vahvistettu ostajan toimittaman kirjallisen ja dokumentoidun laskun perusteella.

7. Vastuu

7.1 Mivena takaa toimitettujen tuotteiden laadun tuotteessa mainittuun viimeiseen käyttöpäivään asti.

7.2 Mivena ei millään tavoin takaa sellaisten virheiden puuttumista, jotka johtuvat toimitettujen tuotteiden raaka-aineiden luonnetta tai laatua ja toimitettuihin tuotteisiin sovellettuja menetelmiä koskevien viranomaisten säätämien tai pakottavien lakien säännösten noudattamisesta. Mivena ei myönnä ostajalle mitään takuuta kolmansilta osapuolilta hankituille tuotteille tai tuotteiden osille, ellei kyseiset kolmannet osapuolet ole myöntäneet sitä Mivenalle.

7.3 Ostaja ei missään olosuhteissa voi vaatia Mivenalta korvausta vahingoista siltä osin kuin vahingot ovat seurausta tuotteen harkitsemattomasta käytöstä tai ostajan, ostajan käyttämän kolmannen osapuolen tai ostajan asiakkaan toiminnasta, joka rikkoo Mivenan toimittamia tuotetietoja tai käyttöoppaita.

7.4 Mivena ei ole vastuussa vahingoista, jotka sen alaisten ja/tai ei-alaisten tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella ovat aiheutuneet, jos niiden toiminnasta Mivena on lain mukaan vastuussa. Mivenan vastuu edellä mainittujen alaisten ja/tai ei-alaisten teoista tai laiminlyönneistä rajoittuu kaikissa tapauksissa Mivenan vastuuvakuutuksen/-vakuutusten mukaisesti maksettuun määrään.

7.5 Lukuun ottamatta tuotteen aiheuttamia ja ostajan todistamia satotappioita, jotka johtuvat kasvuongelmista, tuotantotappioista ja laadun heikkenemisestä, painonnousun vähenemisestä ja/tai riittämättömistä viljelytuloksista, Mivena ei ole missään olosuhteissa vastuussa ostajan tai kolmansien osapuolten epäsuorista tappioista tai välillisistä vahingoista, mukaan lukien (mutta ei rajoittuen) menetetty voitto, kärsityt tappiot ja aiheutuneet kustannukset, saamatta jääneet tilaukset ja menetetyt säästöt, tuotannon tai toiminnan keskeytyksistä johtuvat vahingot, tuotannon pysähtyminen tai aineettomat vahingot.

7.6 Mivenan korvausvelvollisuus rajoittuu kaikissa tapauksissa vahinkoihin, joille Mivena on vakuutettu, ja enintään siihen määrään, jonka vakuutuksenantaja maksaa kyseisessä vahingossa, lisättynä Mivenan vakuutuskirjassa mainitulla omavastuulla.

7.7 Jos Mivena ei mistä tahansa syystä vedo artiklan rajoitukseen.

7.6 Vahingonkorvausvelvollisuus on rajoitettu enintään 50 000 euroon.

7.8 Tässä 7 artiklassa tarkoitetut vastuunrajoitukset eivät rajoita tuotevastuuta koskevien pakottavien lakien soveltamista.

8. Korvaus

8.1 Ostaja korvaa Mivenalle kaikki kolmansien osapuolten vaatimukset, jotka liittyvät ostajan Mivenaa kohtaan olevien velvoitteiden laiminlyöntiin liittyviin vahinkojen korvaamiseen ja/tai jos vastuu näistä vahingoista on poissuljettu artiklan 7 nojalla.

8.2 Jos kolmas osapuoli katsoo Mivenan olevan vastuussa vahingoista, jotka liittyvät ostajan kanssa tehtyyn sopimukseen, ostajan on pyynnöstä ja siinä määrin kuin se kohtuudella on mahdollista avustaa Mivenaa puolustautumaan tällaista vaatimusta vastaan, esimerkiksi toimittamalla tietoja.

9. Keskeyttäminen ja liukeneminen

9.1 Jos ostaja millä tahansa tavalla laiminlyö velvollisuutensa Mivenaa kohtaan, tai jos ostaja keskeyttää maksunsa väliaikaisesti tai lopullisesti tai jos ostaja ajautuu konkurssiin (tai tekee siitä hakemuksen), tai jos ostaja menettää osan tai kaiken oikeuden vapaaseen hallintaan varoihinsa, tai jos ostaja lopettaa liiketoimintansa tai siirtää sen toiseen maahan, tai jos ostaja asetetaan selvitystilaan tai puretaan, tai jos ostajan johdosta ja toimintaperiaatteista päättävässä oikeushenkilössä tai luonnollisessa henkilössä tapahtuu muutos, tai jos ostaja menettää Mivenan kanssa tehtyjen sopimusten täytäntöönpanoon tarvittavat luvat, Mivenalla on oikeus purkaa sopimus/sopimukset kokonaan tai osittain ja välittömästi tai keskeyttää sopimusten täytäntöönpano tai niiden jatkaminen välittömästi ja ilman ennakkoilmoitusta tai oikeudellisen väliintulon tarvetta.

9.2 Jos jokin 9.1 artiklassa tarkoitetuista olosuhteista syntyy, kaikki ostajan Mivenalle millä tahansa oikeudella velkaa olevat summat tulevat välittömästi maksettaviksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Mivenan muita oikeuksia.

9.3 Jos Mivena laiminlyö ostajaa kohtaan velvoitteensa, ostajalla on oikeus purkaa sopimus, mutta vain siltä osin kuin laiminlyönti koskee sopimusta, vain jos laiminlyönti on luonteeltaan olennainen ja vain silloin, kun ostaja on ilmoittanut Mivenalle kirjallisesti laiminlyönnistä ja asettanut kohtuullisen määräajan laiminlyönnin korjaamiseksi tai sopimuksen täyttämiseksi.

10. Ylivoimainen este

10.1 Jos toisen osapuolen asianmukainen täyttäminen on osittain tai kokonaan mahdotonta, joko väliaikaisesti tai pysyvästi, yhden tai useamman kyseisestä osapuolesta riippumattoman olosuhteen vuoksi, mukaan lukien jäljempänä 10.2 artiklassa tarkoitetut olosuhteet, toisella osapuolella ja Mivenalla on oikeus purkaa osapuolten välinen sopimus (sopimukset) kokonaan tai osittain ilman velvollisuutta maksaa korvauksia vahingoista. Jos mahdottomuus on väliaikainen, sopimus voidaan täyttää myöhemmin osapuolten keskenään sopimana ajankohtana, ellei myöhemmällä ajankohtana täyttäminen ole enää arvokasta toiselle osapuolelle. Jos väliaikainen mahdottomuus kestää yli kuusi kuukautta yhtäjaksoisesti, toisella osapuolella ja Mivenalla on oikeus purkaa sopimus ilman velvollisuutta maksaa korvauksia vahingoista.

10.2 Olosuhteita, jotka eivät missään tapauksessa ole kummankaan osapuolen syytä, ovat: osapuolten välisen sopimuksen täytäntöönpanossa käytettyjen henkilöiden käyttäytyminen, siltä osin kuin se on tahallista tai törkeää huolimattomuutta; kolmansien osapuolten toimittamien, osapuolten välisen sopimuksen täytäntöönpanoon tarkoitettujen tuotteiden soveltumattomuus tai puute; lakot, tuonti-/vienti-/uudelleenlaivauskiellot, kuljetusongelmat, Mivenan toimittajien velvoitteiden laiminlyönti, tuotannon häiriöt, luonnon- ja/tai ydinkatastrofit sekä sota ja/tai sodan uhka sekä kaikki laissa ylivoimaiseksi esteeksi määritelty seikka.

11. Sovellettava laki ja toimivaltainen tuomioistuin

11.1 Näihin ehtoihin sovelletaan yksinomaan Alankomaiden lakia. Wienissä 11. huhtikuuta 1980 allekirjoitettua YK:n yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista ei sovelleta.

11.2 Kaikki Mivenan ja ostajan väliset riidat, jotka johtuvat sopimuksesta tai sen täytäntöönpanosta tai liittyvät näihin ehtoihin, ratkaistaan:

a. kaikissa tapauksissa, joissa (i) ostaja on sijoittautunut Alankomaihin tai joko (ii) EEX-asetusta tai (ii) EVEX II -yleissopimusta sovelletaan, toimivaltainen tuomioistuin Zeeland-West-Brabantissa, Bredassa (Alankomaat), poissulkien kaikki muut oikeuspaikat. Tämä oikeuspaikan valinta ei vähennä Mivenan valtuuksia saattaa riita sen lain tai kansainvälisen yleissopimuksen nojalla toimivaltaisen tuomioistuimen käsiteltäväksi, joka olisi toimivaltainen ratkaisemaan kyseessä olevan riidan, jos tätä lainvalintaa ei olisi tehty; ja

b. kaikissa muissa tapauksissa Alankomaiden välimiesmenettelylaitoksen välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeudessa on yksi välimies. Välimiesmenettelypaikka on Rotterdam. Välimiesmenettely suoritetaan englannin kielellä. Välimiesoikeus tekee päätökset Alankomaiden lain mukaisesti. Välimiesmenettelyn yhdistäminen muihin välimiesmenettelyihin Alankomaiden siviiliprosessilain 1046 §:n ja Alankomaiden välimiesmenettelylaitoksen välimiesmenettelysääntöjen 39 §:n mukaisesti ei ole mahdollista.