October 1, 2018

inlämnad till Nederländernas handelskammare under nummer 18076184 den 1 oktober 2018

1. Tillämplighet

1.1 Dessa allmänna försäljnings- och leveransvillkor gäller för alla nuvarande och framtida erbjudanden och accepter genom vilka Mivena BV (”Mivena”) agerar som potentiell eller framtida leverantör av varor och tjänster (”produkter”).

1.2 Tillämpligheten av andra allmänna villkor, såsom köparens eller kundens (”köparen”) villkor, avslås härmed uttryckligen och utesluts.

1.3 Avvikelse från dessa villkor är endast tillåten om och i den mån det uttryckligen och skriftligen avtalats. Inga rättigheter kan härledas från sådana ändringar avseende senare erbjudanden och accepter.

1.4 Mivena har när som helst rätt att ändra eller komplettera dessa villkor.

1.5 Dessa villkor är avfattade på både nederländska och engelska. Vid tolkningsskillnader har den nederländska texten företräde.

2. Ingående av avtal och fullgörande av avtal

2.1 Alla erbjudanden från Mivena är utan förpliktelser. Genom att acceptera ett erbjudande samtycker köparen till villkoren i erbjudandet, inklusive dessa villkor. Varuprover tillhandahålls endast som indikation, utan att den slutliga produkten som ska levereras behöver överensstämma med dem.

2.2 Ett avtal mellan Mivena och köparen ingås endast efter skriftlig bekräftelse från Mivena eller efter att Mivena har fullgjort beställningen. Mivena kan vägra beställningar med angivande av skäl.

2.3 Mivena kan anlita biträden vid fullgörandet av ett avtal

3. Transport, vägning, förpackning och leverans

3.1 Transport sker på ett sätt som Mivena väljer, beroende på orderns specifikationer, såsom leveranstid och volym. Om inget annat avtalats sker transporten, inklusive lastning och lossning, på köparens bekostnad och risk.

3.2 Om leverans sker med tillämpning av leveransvillkor som anges i Incoterms, kommer Mivena att ange detta med de förkortningar som används i den senast gällande versionen av Incoterms. Om leverans sker utan tillämpning av Incoterms eller enligt andra överenskommelser, kommer leverans att ske från fabrik eller Mivenas lagerplats.

3.3 Mivena kommer att följa den avtalade leveranstiden i största möjliga utsträckning, men denna leveranstid är inte en slutgiltig tidsfrist. Mivena får, med köparens samtycke, leverera produkter som ska levereras av Mivena tidigare än avtalat. Köparen är skyldig att göra det möjligt för Mivena att leverera beställningen till köparen vid den avtalade leveranstiden. Om detta inte sker, är köparen i dröjsmål med 14 dagar enligt lag och Mivena kan häva avtalet utan att vara skyldig att betala någon form av ersättning eller skadestånd, eller leverans kan också ske genom att beställningen har beställningen klar för leverans vid den avtalade leveranstidpunkten i Mivenas lager och, om nödvändigt, lagras där eller någon annanstans på köparens bekostnad och risk.

3.4 Vägning och analys kommer att utföras hos Mivena. Om köparen så begär får köparen vara närvarande. Om inget annat anges levereras produkterna i säckar (PE) om 20 kg och 50 säckar per pall. Bulkleverans meddelas köparen i förväg, i vilket fall en marginal på 7 % mer eller mindre än den avropade vikten tillåts. Så länge detta meddelas i förväg kan gjorda beställningar levereras i delleveranser och faktureras med individuell delleverans.

4. Pris, betalning och säkerhet

4.1 För avtalet gäller de priser som anges i prislistan/prislistorna eller på annat sätt publicerats av Mivena vid tidpunkten för avtalsslutet. Mivena kan ha en beställningsenhet på en viss kvantitet per produkt.

4.2 Priserna är i euro om inte annan valuta har avtalats och är exklusive omsättningsskatt, transport-, frakt-, förpacknings- och försäkringskostnader, import- och exporttullar och andra avgifter som kan införas genom statlig åtgärd.

4.3 Köparen ska betala inom 30 dagar från fakturadatum på ett sätt som Mivena anger och utan avdrag, uppskov eller kvittning. Köparen ska skriftligen och med angivande av skäl meddela eventuella invändningar inom denna tidsfrist.

4.4 Om Mivena har välgrundade skäl att befara att köparen inte kommer att fullgöra sina skyldigheter på rätt sätt eller i tid, ska köparen omedelbart på begäran betala för de beställda produkterna i förskott eller, på egen bekostnad, ställa betryggande säkerhet i en form som Mivena önskar, för fullgörandet av alla betalnings- och andra skyldigheter eller för att ersätta eller komplettera redan ställd säkerhet.

4.5 Vid överskridande av betalningsfristen eller vägran att efterkomma en begäran enligt artikel 4.4 är köparen skyldig den lagstadgade kommersiella räntan enligt artikel 6:119a i den nederländska civillagen plus 3 %, beräknad över det utestående fakturabeloppet från den dag då betalning skulle ha skett fram till dagen för full betalning, utan att föregående meddelande krävs och utan att det påverkar Mivenas övriga rättigheter. Alla utestående fakturor blir omedelbart utbetalningsbara och alla konsekvenser av bristande uppfyllelse träder i kraft omedelbart.

4.6 Alla kostnader för inkasso, både juridiska och utomrättsliga, ska betalas av köparen. De utomrättsliga kostnaderna ska vara minst 15 % av kapitalbeloppet och räntan.

4.7 Köparens betalningar omfattar först betalning av uppkommen ränta och kostnader, och därefter avdras från den äldsta delen av kapitalbeloppet.

4.8 Utan att det påverkar risköverföring vid färdigställande/leverans, har Mivena äganderättsförbehåll för alla produkter som beställts av köparen enligt något avtal, så länge Mivenas fordringar, inklusive ränta och kostnader, ännu inte är helt betalda. Så länge en produkt omfattas av Mivenas äganderättsförbehåll kan köparen endast förfoga över produkten inom ramen för sin normala affärsverksamhet. Om köparen inte fullgör någon skyldighet och enligt något avtal har Mivena rätt att återta sina produkter på köparens bekostnad. I sådana fall måste köparen samarbeta fullt ut med denna återtagning och ge Mivena tillstånd att beträda det område som används hos eller för köparen.

5. Inspektion och reklamation

5.1 Köparen måste granska och inspektera den levererade beställningen omedelbart efter leverans och under inga omständigheter senare än inom 2 arbetsdagar.

5.2 Köparen måste inom 2 arbetsdagar efter leverans skriftligen rapportera alla synliga fel i den levererade beställningen, inklusive eventuella oegentligheter i kvantitet, storlek, vikt och typ, och ange specifika detaljer. Om detta inte sker förlorar köparen alla anspråk mot Mivena. Reklamationer på grund av synliga fel kan endast göras avseende produkter som fortfarande är i det skick de färdigställdes/levererades i och som köparen har returnerat i detta skick till den plats och på det sätt som överenskommits med Mivena. I den mån det är tillämpligt blir alla returnerade produkter som accepteras av Mivena Mivenas egendom.

5.3 Köparen måste skriftligen och med angivande av detaljer rapportera eventuella osynliga fel så snart som möjligt, och senast inom 10 arbetsdagar efter att köparen blivit medveten om dem eller rimligen kunde ha blivit medveten om dem, i annat fall förlorar köparen alla anspråk mot Mivena.

5.4 Mindre oegentligheter som inom branschen anses tillåtna eller oundvikliga av tekniska skäl utgör inte grund för klagomål.

5.5 Om en reklamation är berättigad kommer produkterna eller komponenterna i de produkter som reklamationen avser att repareras, ersättas eller återbetalas utan kostnad, efter Mivenas val.

5.6 Köparens anspråk på grund av ovannämnda observerade fel preskriberas efter utgången av 1 år från leveransdatumet.

6. Instruktioner, administrering och återkallelse

6.1 Köparen måste följa och agera i enlighet med alla Mivenas instruktioner om (inklusive åtminstone, men inte begränsat till) förvaring, användning och eftervård i enlighet med all produktinformation, användarmanualer och instruktioner, samt kompletterande dokumentation som tillhandahålls av Mivena. I förekommande fall måste köparen ålägga denna skyldighet för tredje parter som denne anlitar och köpare av produkterna.

6.2 Köparen får inte ändra, dölja, ta bort eller på annat sätt modifiera de märkningar, varningar, instruktioner eller information som Mivena placerar på sina produkter, etiketter och förpackningar. Vid vidareförsäljning måste alla instruktioner och annan information och dokumentation som levererats levereras med produkten i originalskick.

6.3 Eventuella prover som görs tillgängliga får inte säljas till tredje part eller användas för något annat ändamål än det för vilket Mivena tillhandahöll dem.

6.4 I den utsträckning det är möjligt ska köparen alltid sköta administrationen av produkterna på ett sätt som är lämpligt eller önskvärt sätt att avgöra var varje enskild produkt befinner sig och om eventuella instruktioner har följts fullt ut.

6.5 Om en produkt som levererats av Mivena måste tas bort från marknaden på grund av myndighetsbeslut eller av skäl som rör folkhälsofara eller andra potentiella skadliga konsekvenser, måste köparen antingen returnera produkten omedelbart på begäran (produktåterkallelse) eller behålla alla lager av produkten (blockering). Den returnerade produkten måste vara i det skick den var i vid leverans från Mivena.

6.6 I den mån produkten som återkallas eller blockeras inte längre kontrolleras av köparen, måste köparen göra allt som rimligen är möjligt för att få produkten tillbaka eller för att förhindra att produkten kommer ut på marknaden eller förblir på marknaden.

6.7 Vid återkallelse eller blockering av produkten måste köparen omedelbart och strikt följa alla instruktioner och tidsfrister. Köparen är ansvarig gentemot Mivena för konsekvenserna av att dessa skyldigheter inte uppfylls. Detta ansvar är inte föremål för förhandsmeddelande, och köparen håller Mivena skadeslös för krav från tredje part till följd av att ovannämnda instruktioner och tidsfrister inte följs.

6.8 Mivena har rätt att behålla de returnerade produkterna utan kostnad för att förhindra att den komprometterade produkten kommer ut på marknaden.

6.9 Kostnader som köparen rimligen ådrar sig i samband med återkallelse eller blockering ersätts endast av Mivena om de fastställs i förväg på grundval av en skriftlig och dokumenterad faktura som tillhandahålls av köparen.

7. Ansvar

7.1 Mivena garanterar kvaliteten på de produkter som levereras fram till det utgångsdatum som anges på produkten.

7.2 Mivena garanterar inte på något sätt frånvaron av defekter som är en följd av att någon myndighetsföreskriven bestämmelse eller tvingande lag angående arten eller kvaliteten på de råvaror som används i de levererade produkterna och metoder som tillämpas på de levererade produkterna. Mivena ger köparen ingen garanti för produkter eller komponenter i produkter som erhållits från tredje part utöver vad dessa tredje parter har gett Mivena.

7.3 Köparen kan under inga omständigheter kräva ersättning för skador från Mivena i den mån dessa skador är resultatet av oförutsägbar användning av produkten eller någon åtgärd av köparen, en tredje part som anlitats av köparen eller en kund till köparen i strid med produktinformationen eller användarmanualerna som tillhandahållits av Mivena.

7.4 Mivena ansvarar inte för skador som orsakats av uppsåt eller grov vårdslöshet av dess underordnade och/eller icke-underordnade vars beteende Mivena ansvarar för enligt lag. Mivenas ansvar för handlingar eller underlåtenheter av ovannämnda underordnade och/eller icke-underordnade är i samtliga fall begränsat till det belopp som betalats ut enligt Mivenas ansvarsförsäkring(ar).

7.5 Med undantag för förluster på grödor orsakade av en produkt och bevisade av köparen till följd av tillväxtproblem, produktionsförlust och kvalitetsminskning, minskad viktökning och/eller misslyckande med att uppnå tillräckliga odlingsresultat, är Mivena under inga omständigheter ansvarigt för indirekta förluster eller följdskador för köparen eller tredje part, inklusive (men inte begränsat till) utebliven vinst, uppkomna förluster och uppkomna kostnader, missade beställningar och uteblivna besparingar, skador på grund av produktions- eller driftsavbrott, stagnation eller immateriella skador.

7.6 Mivenas skyldighet att ersätta skador är i samtliga fall begränsad till de skador som Mivena är försäkrad för och upp till det belopp som försäkringsgivaren betalar ut vid den aktuella händelsen plus Mivenas självrisk enligt vad som anges i försäkringsbladet.

7.7 Om Mivena av någon anledning inte åberopar begränsningen i artikeln.

7.6 Skyldigheten att ersätta skador är begränsad till högst 50,000 XNUMX euro.

7.8 Ansvarsbegränsningarna som avses i denna artikel 7 påverkar inte tillämpningen av bestämmelser i tvingande lag i samband med produktansvar.

8. Skadeersättning

8.1 Köparen håller Mivena skadeslös för alla anspråk från tredje part avseende ersättning för skador till följd av att köparen inte uppfyllt någon skyldighet gentemot Mivena och/eller där ansvar för dessa skador är uteslutet enligt artikel 7.

8.2 Om Mivena hålls ansvarig av tredje part för skador relaterade till något avtal med köparen, ska köparen på begäran och i den mån det är rimligen möjligt bistå Mivena med att försvara sig mot ett sådant anspråk, till exempel genom att tillhandahålla information.

9. Avstängning och upplösning

9.1 Om köparen på något sätt underlåter att fullgöra någon skyldighet gentemot Mivena, eller vid preliminärt eller slutgiltigt betalningsinställande eller konkurs för köparen (eller en ansökan om detta), eller om köparen förlorar någon eller alla sina fria tillgångar, eller om köparen upphör med sin affärsverksamhet eller överför den till ett annat land, eller om köparen likvideras eller upplöses, eller om en förändring sker hos de juridiska eller fysiska personer som har kontroll över att bestämma köparens ledning och policy, eller om köparen förlorar tillstånd som krävs för fullgörandet av avtalet/avtalen med Mivena, har Mivena, utan att det påverkar Mivenas övriga rättigheter och utan någon annan skyldighet att betala ersättning för eventuella skador, rätt att häva avtalet/avtalen helt eller delvis och med omedelbar verkan, eller att avbryta fullgörandet eller fortsatt fullgörande av avtalet/avtalen med omedelbar verkan och utan föregående meddelande om förfall eller rättsligt ingripande.

9.2 Om någon av de omständigheter som avses i artikel 9.1 uppstår, blir, utan att det påverkar Mivenas övriga rättigheter, alla belopp som köparen är skyldig Mivena enligt någon som helst titel omedelbart utbetalningsbara.

9.3 Om Mivena tillskrivs köparen försummar avtalet, har köparen rätt att häva avtalet, men endast den del av avtalet som försummelsen avser, endast om försummelsen är väsentlig till sin natur och endast när köparen skriftligen har underrättat Mivena om försummelsen med angivande av en rimlig tidsfrist för att avhjälpa försummelsen eller fullgöra avtalet.

10. Force majeure

10.1 Om en av parterna helt eller delvis omöjliggör ett korrekt fullgörande, vare sig tillfälligt eller permanent, till följd av en eller flera omständigheter som inte kan hänföras till den parten, inklusive de omständigheter som avses nedan i artikel 10.2, har den andra parten och Mivena vardera rätt att helt eller delvis häva avtalet/avtalen mellan parterna utan att vara skyldiga att betala ersättning för något skadestånd. Om omöjligheten är tillfällig får avtalet fullgöras vid en senare tidpunkt som ska överenskommas mellan parterna, såvida inte ett fullgörande vid en senare tidpunkt inte längre är av värde för den andra parten. Om den tillfälliga omöjligheten varar längre än en sammanhängande period av 6 månader, har den andra parten och Mivena vardera rätt att häva avtalet utan att vara skyldiga att betala ersättning för något skadestånd.

10.2 Omständigheter som under inga omständigheter kan tillskrivas någon av parterna är: beteende, i den mån det kan tillskrivas uppsåt eller grov vårdslöshet, hos personer som anlitats vid fullgörandet av avtalet mellan parterna; olämplighet av eller brist på produkter som levererats av tredje part och som är avsedda för fullgörandet av avtalet mellan parterna; strejker, import-/export-/omlastningsförbud, transportproblem, bristande uppfyllande av skyldigheter från Mivenas leverantörers sida, produktionsstörningar, natur- och/eller atomkatastrofer samt krig och/eller krigshot, samt allt som i lagen definieras som force majeure.

11. Tillämplig lag och behörig domstol

11.1 Dessa villkor regleras uteslutande av nederländsk lag. FN:s konvention om avtal om internationella köp av varor, undertecknad i Wien den 11 april 1980, gäller inte.

11.2 Eventuella tvister som kan uppstå mellan Mivena och köparen till följd av eller i samband med ett avtal eller dess fullgörande eller i samband med dessa villkor ska avgöras:

a. i alla fall där (i) köparen är etablerad i Nederländerna, eller antingen (ii) EEX-förordningen eller (ii) EVEX II-konventionen gäller, den behöriga domstolen i Zeeland-WestBrabant, Breda (Nederländerna), med uteslutning av alla andra forum. Detta val av forum minskar inte Mivenas befogenhet att hänskjuta tvisten till den domstol som är behörig enligt lagen eller den internationella konventionen och som skulle vara behörig att avgöra tvisten i fråga i avsaknad av detta lagval; och

b. I alla andra fall, i enlighet med Nederländska skiljedomsinstitutets skiljedomsregler. Skiljedomstolen ska bestå av en skiljeman. Skiljedomsorten ska vara Rotterdam. Skiljedomsförfarandet ska genomföras på engelska. Skiljedomstolen ska besluta enligt reglerna i nederländsk lag. Konsolidering av skiljeförfarandet med andra skiljeförfaranden enligt artikel 1046 i den nederländska civilprocesslagen och artikel 39 i Nederländska skiljedomsinstitutets skiljedomsregler är utesluten.